주주총회의사록공증, 이사회의사록공증에 대해 알아보겠습니다.
의사록은 말 그대로 의사, 즉, 회의의 경과와 결과를 기재한 문서입니다. 의사록은 내용을 낱낱이 기재해야 하는 것은 아니고 경과와 결론의 요지만 기재하면 됩니다. 의사록은 법률이나 정관에 의하여 기명날인 또는 서명하도록 되어 있는 사람이 모두 기명날인 또는 서명을 마쳐야만 인증이 가능합니다. 의사록 중 법인등기신청서에 첨부하는 총회 등의 의사록은 공증을 받아야 합니다(공증인법 제66조의2 제1항). 공증인에는 공증인 개인을 공증인으로 임명하는 임명공증인, 인가공증인(당사는 법무법인으로 공증인 인가된 인가공증인입니다)이 있는데, 어떤 공증인에 의하여 공증을 받든 공증의 방식과 절차, 효력, 수수료는 동일합니다.
공증인에 의하여 인증을 받은 의사록은 진정성립이 추정되어, 위 내용과 반대되는 내용을 주장하는 자가 입증책임을 지게 되는 강력한 추정력이 미치게 됩니다. 공증인법에 규정된 사서증서에 대한 인증제도는 당사자로 하여금 공증인의 면전에서 사서증서에 서명 또는 날인하게 하거나 사서증서의 서명 또는 날인을 본인이나 그 대리인으로 하여금 확인하게 한 후 그 사실을 공증인이 증서에 기재하는 것으로서(제57조 제1항), 공증인이 사서증서의 인증을 함에 있어서는 공증인법에 따라 반드시 촉탁인의 확인(제27조)이나 대리촉탁인의 확인(제30조) 및 그 대리권의 증명(제31조) 등의 절차를 미리 거치도록 규정되어 있으므로, 공증인이 사서증서를 인증함에 있어서 그와 같은 절차를 제대로 거치지 않았다는 등의 사실이 주장 입증되는 등 특별한 사정이 없는한, 공증인이 인증한 사서증서의 진정성립은 추정되는 것인바 (당원 1988.3.8. 선고 87다카1448 판결; 1991.3.27. 선고 90다17187 판결 등 참조), (출처 : 대법원 1992. 7. 28. 선고 91다35816 판결 [대여금] > 종합법률정보 판례) 법인의 총회 또는 이사회 등의 의사에는 의사록을 작성하여야 하고 의사록에는 의사의 경과, 요령 및 결과 등을 기재하고 이와 같은 의사의 경과요령 및 결과 등은 의사록을 작성하지 못하였다든가 또는 이를 분실하였다는 등의 특단의 사정이 없는 한 이 의사록에 의하여서만 증명된다. (대법원 1984. 5. 15. 선고 83다카1565 판결, 대법원 2010. 4. 29. 선고 2008두5568 판결 등)
주주총회나 이사회가 끝나면 주주총회의사록이나 이사회의사록을 작성합니다. 내용을 속기록으로 만들거나 동영상 혹은 녹음을 하여 의사의 진행과 경과 및 결과를 기재하고 의장과 이사가 날인 또는 서명합니다. 의사록에는 회의의 명칭, 개최일시 및 장소, 총의결권 수 및 출석한 의결권 수, 의장의 개회선언, 의사진행의 경과와 결과(보고사항의 개요, 안건상정, 제안설명, 토론의 개요, 표결방법 및 표결결과), 폐회선언 및 폐회시각, 작성 연월일 등을 기재합니다. (1) 개최연원일 및 시간, 장소 실제 개최시간을 기재하는데 기재시간 보다 30분 이상 늦었다면 늦은 사유 및 실제 개최시간을 간단히 기재할 필요가 있습니다. 늦은 사유는 의장이 개회선언하면서 포함시키면 됩니다. 폐회시간도 같은 방식으로 구체적으로 기재하고,모든 심의를 마친 후 의장은 "오전 ○시 ○분 폐회를 선언하다" 와 같이 기재합니다. 장소는 개최장소를 구체적으로 기재하여 "주소"와 "○○빌딩 ○층 회의실" 이렇게 명확히 기재합니다. (2) 출석한 주주의 주식수 주주총회가 정족수를 충족하였음을 명백히 하기 위한 것이고 본인출석과 대리출석자를 구분하여 각각 그 인원과 주식수의 합계를 기재합니다. 통상 주주총회장 입구에서 신분증이나 위임장등을 주주명부와 대조하여 계수합니다. 자기주식에 관하여는 회사는 의결권이 없으므로 의결권 없는 주식수로 구분하여 배제하여 의결권 있는 주식만 산출합니다. (3) 의사의 경과와 결과 개회 및 보고 의안설명, 토론의 요지, 표결방법, 폐회를 말하며 주요부분의 요지만 기재하면 됩니다. 만약 소집절차를 생략하고 전원출석총회를 열었다거나 주주들의 동의를 얻어 소집통지기간을 단축하여 총회를 연 경우는 그러한 사실을 기재해야 합니다. 의사의 결과는 제출된 의안에 대한 표결결과이며 의안에 찬성한 정확한 지주수를 기재하는 것이 맞지만 만장일치로 가결되었다. 과반수 찬성으로 가결되었다. 2/3 다수로 가결되었다고 기재하여도 됩니다. 다만, 표결을 투표에 의하여 진행한 경우는 투표용지 및 기표소를 사전에 만들고 투표한 결과를 계수하고 투표용지도 보존할 필요가 있고, 계수방식에 의한 경우는 그 계수과정을 동영상 등을 통해 보존할 필요가 있습니다. 특별 결의요건을 필요로 하는 경우 2/3 이상의 찬성이 있었다는 등 이를 갖춘 사실 등도 명확히 기재해야 합니다. ★ 이사, 감사 등이 선임된 경우는 피선자들이 즉석에서 취임을 승낙하였다는 기재가 없으면 별도로 취임승낙서를 따로 내야 하므로 이를 기재하는 것이 낫습니다. 감사의 임기가 만료되어 선임하는 경우는 상법 제410조에 의한 선임임을 표시합니다. (4) 기명날인 또는 서명 의사록 상에 기명날인 또는 서명할 사람은 법률이나 정관에 따라 정해집니다. 예컨대, 주주총회 의사록은 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 하고, 이사회 의사록은 출석한 이사와 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 출석한 이사가 임기중에 있을 때 기명날인 또는 서명을 하여야 함은 당연합니다. 또 이사가 임기가 만료되거나 사임하였다 하더라도 상법 제386조 제1항에 의하여 이사로서의 권리의무가 있는 상태라면 출석한 이상 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 주주총회에서 후임이사가 선임되고 즉석에서 그 이사가 취임을 승낙하였다면 그 후임이사도 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 하지만 후임이사로 미리 선임되었을 뿐 임기가 아직 개시되지 않고 있는 이사는 비록 출석하였더라도 기명날인 또는 서명을 할 필요가 없습니다. 의장 및 출석한 이사가 모두 기명날인 또는 서명하였다면, 기명날인 또는 서명할 자가 아닌 주주등이 기명날인 또는 서명을 하였다 하더라도 의사록의 효력에는 문제가 없습니다.
예를 들어 자신을 해임하는 의안이 의결되거나 자신이 반대하는 의안이 의결되자 이에 반대하며 대표이사 혹은 이사가 기명날인 또는 서명을 거부하는 경우가 있습니다. 어떤 분들은 결의요건을 충족하였으니 문제가 없을 것이라고 생각하고 그 이사의 막도장을 파서 찍기도 하고 다른 경로로 받은 인감증명을 사용하기도 하는데 이것은 잘못하면 위조의 문제가 생길 수 있으므로 이렇게 해서는 안됩니다. 의장이나 출석한 이사중 신병이나 해외출장 등으로 기명날인 또는 서명을 할 수 없는 사람이 있는 때 또는 의장 또는 이사가 기명날인 또는 서명을 거부하는 경우에는 그 기명날인 또는 서명이 없더라도 유효한 의사록입니다. 하지만 의장이나 다른 이사가 의사록상 "○ ○ 이사 자신에 대한 해임반대의 의사를 보이며 기명날인 또는 서명을 거부함" 등으로 불가피한 사유를 밝히고 다른 이사가 이를 확인하는 의미로 기명날인 또는 서명하면 됩니다. 
의사록을 공증할 때는 아래 서류가 필요합니다. 가. 주주총회
나. 이사회
다. 기타 사항
★ 회의 안건에 따라 구비서류가 달라질 수 있습니다. 즉 사안에 따라 소집통지서, 주주총회소집에 관한 이사회의사록, 주식변동상황명세서, 주식양도양수계약서 등이 필요할 수 있습니다. 라. 출장공증 성남, 분당, 판교, 경기광주, 하남, 수원 등 경기지역은 주주총회출장공증이 가능합니다. 다만 정기 주주총회 기간 중에 출장의뢰가 한꺼번에 몰리는 경우가 많으므로 미리 여유를 두고 문의하시어 예약하시기 바랍니다. 출장 공증 수수료는 법정 수수료 규칙에 따름(수수료는 자본금에 비례하여 책정되며, 수수료 상한은 300만원인데, 자본금 14억원 이상일 경우는 300만원입니다) ★ 정기주주총회양식과 의사록인증에 필요한 서류 출장공증에 필요한 준비서류는 첨부파일을 참조하세요. 출처 : 성남공증님의 공증이야기 (https://blog.naver.com/dlsrk715/221336321923) |
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